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添加時間:2022-12-18 23:07:10

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  四川瀘天化股份有限公司(以下簡稱“公司”)及下屬控股子公司因日常生產經營的需要,與瀘州產業發展投資集團有限公司(以下簡稱“發展集團”)、瀘天化(集團)有限責任公司(以下簡稱“瀘天化集團”)及下屬控股子公司產生關聯交易,涉及向關聯方銷售水、電、燃料動力,采購主要原料、燃料動力,接受及提供勞務,租賃資產等業務。公司預計2023年發生關聯交易總金額約為66,540萬元。

  2022年12月16日,公司第七屆董事會三十次會議審議通過了《關于2023年度日常關聯交易預計的議案》,關聯董事龔正英回避表決,該議案以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了該項議案。獨立董事對該日常關聯交易事前表示認可并發表了獨立意見。

  根據深圳證券交易所規則及《公司章程》的規定,上述關聯交易還需提交股東大會審議,與該交易有利害關系的關聯股東回避表決。該交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,不需要經過有關部門批準。

 ?。ǘ┞募s能力分析:上述各關聯方資信情況良好,根據其財務及經營狀況分析,均具備充分的履約能力,日常交往中能夠遵守合同約定,不存在對公司的債務違約情形。

  按照公司《關聯交易管理制度》的規定,與關聯方的交易均遵循公開、公平、公正原則,由雙方協商并依照公允的市場價格進行交易,若無市場價格的,由雙方參照成本加適當利潤協商定價,并根據市場價格變化及時對關聯交易價格作相應調整。

  公司在發生上述日常關聯交易時,將嚴格按照法律規定,在雙方平等協商的基礎上簽署具體合同,且合同中明確各方的權利與義務,包括交易價格、付款安排和結算方式等。

  公司上述關聯交易是公司日常生產經營所必需的交易并將持續進行,對公司主營業務發展、未來財務狀況和經營成果具有積極的作用。上述關聯交易價格均以市場公允價格為基礎,體現了協商一致、公平交易的原則,不存在損害公司和股東利益的情況。公司與各關聯方嚴格依照有關法律法規規定,開展業務往來,并且各關聯方交易金額占公司主營業務收入和對外采購商品接受勞務比例較小,不會影響公司的獨立性。

  公司獨立董事對日常關聯交易議案的審議,事前表示認可,事后發表了獨立意見。

  獨立董事認為:交易價格按照公允的市場價格確定,體現了公開、公平、公正的原則,本次議案經公司第七屆董事會第三十次會議審議通過,關聯董事進行了回避表決,會議審議程序合法有效,不存在損害公司及全體股東合法權益的情形;同意將上述議案提交公司股東大會審議。

  本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  四川瀘天化股份有限公司第七屆監事會第二十一次會議通知于2022年12月6日以書面送達和郵件的方式發出,會議于2022年12月16日上午10時以通訊方式如期召開。會議應出席監事5人,親自出席監事5人。會議由監事會主席羅航先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,合法有效。

  中國銀行股份有限公司持有公司股份16.45%,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,公司與中國銀行股份有限公司構成關聯關系,開展業務合作屬關聯交易事項,具體內容詳見同日公告。

 ?。ǘ徸h《關于與中國農業銀行股份有限公司開展業務合作暨關聯交易的議案》

  中國農業銀行股份有限公司持有公司股份8.94%,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,公司與中國農業銀行股份有限公司構成關聯關系,開展業務合作屬關聯交易事項,具體內容詳見同日公告。

  四川瀘天化進出口貿易有限公司,系四川瀘天化股份有限公司的全資控股子公司,注冊資本為3000萬元人民幣,因業務發展需要,公司擬對進出口公司增資,具體內容詳見同日公告。

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  四川瀘天化股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會辦公室于2022年12月6日以電子郵件的方式向公司全體董事發出召開第七屆董事會三十次會議的通知。會議于2022年12月16日上午10時以通訊方式如期召開。會議應出席董事8人,親自出席董事8人。會議由董事長廖廷君先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定,合法有效。

  根據法律規定,公司董事會中的三位獨立董事對該關聯交易議案均發表了事前認可意見和獨立意見。關聯董事龔正英回避表決。具體內容詳見同日刊登的《關于2023年度日常關聯交易預計的公告》(公告編號:2022-061)。

  公司股東中國農業銀行股份有限公司推薦張宇先生擔任非獨立董事。根據法律規定,公司董事會提名委員會提名張宇先生為公司第七屆董事會非獨立董事候選人,任期自股東大會審議通過之日起至本屆董事會屆滿之日止。本議案尚需提交公司股東大會審議。具體內容詳見公司同日刊登的《關于增補選舉第七屆董事會非獨立董事的公告》(公告編號:2022-062)。

  中國銀行股份有限公司持有公司股份16.45%,根據法律規定,公司與中國銀行股份有限公司構成關聯關系,開展業務合作屬關聯交易事項,關聯董事陳茂竹回避表決。具體內容詳見同日刊登的《關于與中國銀行股份有限公司開展業務合作暨關聯交易的公告》(公告編號:2022-063)。

  中國農業銀行股份有限公司持有公司股份8.94%,根據法律規定,公司與中國農業銀行股份有限公司構成關聯關系,開展業務合作屬關聯交易事項。參加表決的董事中,無關聯董事。具體內容詳見同日刊登的《關于與中國農業銀行股份有限公司開展業務合作暨關聯交易的公告》(公告編號:2022-064)。

  四川瀘天化進出口貿易有限公司,系四川瀘天化股份有限公司的全資控股子公司,注冊資本為3000萬元人民幣,因業務需要,公司擬對進出口公司增資。具體內容詳見同日刊登的《關于向四川瀘天化進出口貿易有限公司增資的公告》(公告編號:2022-065)。

  具體內容詳見與本公告同時刊登的《關于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》(公告編號:2022-066)。

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 ?。ㄒ唬闈M足流動需要、提高資金使用效率,公司擬向中國農業銀行股份有限公司(以下簡稱“農行”)申請開展融資、存款及理財等綜合業務。預計2023年度公司在農行的融資業務(包括貸款、票據貼現、保函、進口信用證、國內信用證及其他融資業務),任意時點使用授信余額不超過10億元;存款及理財業務(包括通知存款、結構性存款及其他理財業務)任意時點最高存款余額不超過10億元。

 ?。ǘ┺r行持有公司股份占公司總股本的比例為8.94%,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,公司與農行的交易事項屬于關聯交易。

 ?。ㄈ┕镜谄邔枚聲谌螘h審議通過了《關于與中國農業銀行股份有限公司開展業務合作暨關聯交易的議案》,獨立董事對該關聯交易事項予以事前認可并發表了獨立意見。該議案尚需提交股東大會審議。

 ?。ㄋ模┍敬侮P聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、重組上市,不需要經過有關部門批準。

  截至2022年9月30日,集團資產338,264.52億元,負債311,945.74億元,營業收入5,646.2億元,凈利潤1,973.01億元,實現歸屬于母公司所有者凈利潤1,975.05億元,加權平均凈資產收益率11.79%。

  公司在農行開展上述業務將遵循市場定價原則,相關存款及理財利率不低于同期市場存款及理財利率,相關融資業務所涉及利率不高于同期貸款基準利率或同等條件下市場化利率,辦理業務所收取的費用,依據中國人民銀行相關規定收取。

  公司實際融資、存款及理財業務申請事宜在前述額度范圍內與農行協商確定,并簽署具體協議。

 ?。ㄒ唬┺r行是中國銀保監會批準的規范性金融機構,在其經營范圍內為公司提供金融服務符合有關法律法規的規定。

 ?。ǘ┕驹谵r行開展融資、存款及理財業務符合公司《資金管理制度》的規定,有利于公司提高資金使用效率,維護日常生產經營活動的穩定。公司所涉關聯交易定價均遵循市場化原則,不存在損害公司及股東利益、特別是中小股東利益的情形,對公司的獨立性不構成影響。

  根據法律規定,公司獨立董事對此項關聯交易表示了事前認可并發表了獨立意見:第七屆董事會第三十次會議的召集、召開程序和過程符合有關法律、法規及公司章程的規定;關聯董事回避表決,其余非關聯董事表決通過了《關于與中國農業銀行股份有限公司開展業務合作暨關聯交易的議案》,未發現存在違反誠信原則的情形。

  農行是中國銀保監會批準的規范性金融機構,其為公司提供金融服務有利于公司提高資金使用效率,維護日常生產經營活動的穩定。農行提供的各項服務標準嚴格按照市場行情定價,價格公平、合理,未發現損害公司及中小股東利益的情形,對公司的獨立性不構成影響。

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

 ?。ㄒ唬闈M足流動需要、提高資金使用效率,公司擬向中國銀行股份有限公司(以下簡稱“中國銀行”)申請開展融資、存款及理財等綜合業務。預計2023年度公司在中國銀行的融資業務(包括貸款、票據貼現、保函、進口信用證、國內信用證及其他融資業務),任意時點使用授信余額不超過10億元;存款及理財業務(包括通知存款、結構性存款及其他理財業務)任意時點最高存款余額不超過10億元。

 ?。ǘ┲袊y行持有公司股份占公司總股本的比例為16.45%,根據法bob.com(中國)官方網站律規定,公司與中國銀行的交易事項屬于關聯交易。

 ?。ㄈ┕镜谄邔枚聲谌螘h審議通過了《關于與中國銀行股份有限公司開展業務合作暨關聯交易的議案》,關聯董事陳茂竹回避表決,獨立董事對該關聯交易事項予以事前認可并發表了獨立意見。該事項尚需提請股東大會審議。

 ?。ㄋ模┍敬侮P聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、重組上市,不需要經過有關部門批準。

 ?。?021年半年報披露的主營業務構成:個人金融業務、公司金融業務、資金業務、保險業務、投資銀行業務、其他業務。

  最近一期未經審計的財務報告主要財務數據:截至2022年9月30日,集團資產286,392.87億元,負債261,203.29億元,營業收入4,678.18億元,凈利潤1,810.17億元,實現歸屬于母公司所有者凈利潤1,730.81億元,凈資產收益率11.19%。

  公司與中國銀行開展上述業務將遵循市場定價原則,相關存款及理財利率不低于同期市場存款及理財利率,相關融資業務所涉及利率不高于同期貸款基準利率或同等條件下市場化利率,辦理業務所收取的費用,依據中國人民銀行相關規定收取。

  公司實際融資、存款及理財業務申請事宜在前述額度范圍內與中國銀行協商確定,并簽署具體協議。

 ?。ㄒ唬┲袊y行是中國銀保監會批準的規范性金融機構,在其經營范圍內為公司提供金融服務符合有關法律法規的規定。

 ?。ǘ┕驹谥袊y行開展融資、存款及理財業務符合公司《資金管理制度》的規定,有利于公司提高資金使用效率,維護日常生產經營活動的穩定。公司所涉關聯交易定價均遵循市場化原則,不存在損害公司及股東利益的情形,對公司的獨立性不構成影響。

  年初至披露日,公司及控股子公司在中國銀行開展融資17,000萬元、存款及理財40,000萬元。

  根據法律規定,公司獨立董事對此項關聯交易表示了事前認可并發表了獨立意見:第七屆董事會第三十次會議的召集、召開程序和過程符合法律規定;關聯董事回避表決,其余非關聯董事表決通過了《關于與中國銀行股份有限公司開展業務合作暨關聯交易的議案》,未發現存在違反誠信原則的情形。

  中國銀行是中國銀保監會批準的規范性金融機構,其為公司提供金融服務有利于公司提高資金使用效率,維護日常生產經營活動的穩定。中國銀行提供的各項服務標準嚴格按照市場行情定價,價格公平、合理,未發現損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形,對公司的獨立性不構成影響。

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  3.通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為2023年1月18日9:15至15:00期間的任意時間。

 ?。ㄎ澹h召開方式:本次臨時股東大會采取現場表決與網絡投票相結合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統()向全體股東提供網絡形式的投票平臺,股東可以在網絡投票時間內通過上述系統行使表決權。

  公司股東投票表決時,只能選擇現場投票(現場投票可以委托代理人代為投票)和網絡投票中的一種方式,不能重復投票。如果同一股份通過現場和網絡重復投票的,以第一次投票為準;如果網絡投票中重復投票,以第一次投票為準。

  1.截止2023年1月12日(股權登記日)在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東(上述本公司全體股東均有權出席股東大會,并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是本公司股東);

  上述議案屬于涉及影響中小投資者利益的事項,公司將對中小投資者(指除上市公司的董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東)表決單獨計票,并對單獨計票情況進行披露。

  以上議案已經公司第七屆董事會三十次會議審議通過 ,具體內容詳見2022年12月16日披露于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網的相關公告。

  1.法人股及社會機構股東持單位證明、法人授權委托書、股東帳戶卡、持股憑證(需加蓋證券營業部有效印章)和出席人身份證辦理登記手續;

  2.社會公眾股股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證(需加蓋證券營業部有效印章)辦理登記手續;異地股東可用信函或傳線.代理人出席者需持有委托人親自簽署的授權委托書、委托人身份證及股東賬戶卡、持股憑證(需加蓋證券營業部有效印章)以及代理人身份證辦理登記手續。

  1.登記地點:四川瀘天化股份有限公司董事會辦公室(瀘州市納溪區瀘天化股份有限公司三號樓)

  2.自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證進行登記;自然人股東委托他人出席會議的,受托人須持本人身份證、授權委托書、股東賬戶卡和持股憑證進行登記;法人股東由法定代表人出席會議的,須持營業執照復印件、法定代表人身份證明進行登記;由法定代表人委托的代理人出席會議的,代理人須持本人身份證、營業執照復印件、授權委托書進行登記。

  本次股東大會,股東可以通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統()參加投票,網絡投票的具體操作流程見附件一。

  4.股東對總議案進行投票,視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。

  股東對總議案與具體提案重復投票時,以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表決,再對總議案投票表決,則以已投票表決的具體提案的表決意見為準,其他未表決的提案以總議案的表決意見為準;如先對總議案投票表決,再對具體提案投票表決,則以總議案的表決意見為準。

  1.互聯網投票系統開始投票的時間為2023年1月18日9:15,結束時間為2023年1月18日15:00。

  2.股東通過互聯網投票系統進行網絡投票,需按照《深圳證券交易所投資者網絡服務身份認證業務指引(2016年修訂)》的規定辦理身份認證,取得“深交所數字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄 互聯網投票系統 規則指引欄目查閱。

  3.股東根據獲取的服務密碼或數字證書,可登錄在規定時間內通過深交所互聯網投票系統進行投票。

  茲全權委托 先生/女士代表本人(本公司)出席四川瀘天化股份有限公司2023年第一次臨時股東大會,并代為行使表決權。

  本人(或公司)對四川瀘天化股份有限公司2023年第一次臨時股東大會議案的投票意見如下:

  注:1.如欲投票同意議案,請在“同意”欄內相應地方填上“√”;如欲投反對議案,請在“反對”欄內相應地方填上“√”;如欲棄權,請在“棄權”欄內相應地方填上“√”。

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  根據四川瀘天化股份有限公司(以下簡稱“公司”)的發展實際,為了更好的推動公司全資子公司四川瀘天化進出口貿易有限公司(以下簡稱“進出口公司”)業務發展,奠定公司轉型發展的基礎;也為了降低進出口公司的資產負債率,增強對外融資能力、降低融資成本,公司擬對進出口公司追加投資7,000萬元。

  2022年12月16日公司召開了第七屆董事會第三十次會議, 審議通過了《關于向四川瀘天化進出口貿易有限公司增資的議案》,同意使用自有資金向進出口公司增資7,000萬元,本次增資完成后,進出口公司的注冊資本將由3,000萬元變更為10,000萬元,公司仍持有其100%股權。

  本次增資不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,無須經有關部門批準。本次交易已經公司第七屆董事會第三十次會議審議通過;根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定,本次增資事項無需提交公司股東大會審議。

  2.住所:中國(四川)自由貿易試驗區川南臨港片區云臺路一段68號西南商貿城二期D區LM-586號

  6.經營范圍:化肥化工產品及原材料(不含危險化學品)、汽車、食品、非金屬礦及制品、金屬及金屬礦、建材、五金產品及電子產品、電線電纜、紡織品、紙張、包裝材料、潤滑油、塑料制品及原材料、糧食、粉煤灰、機械設備及技術進出口業務;貿易代理服務;房屋租賃;批發兼零售;煤炭、酒、飲料及茶葉;汽車租賃。

  公司以現金方式向進出口公司增資7,000萬元,增資擴股前后各股東占股比例:

  本次增資一方面為了進出口公司做大做強現有業務,進一步推動業務發展,另一方面為了降低進出口公司的資產負債率,增強對外融資能力、降低融資成本,符合公司長遠利益。

  本次增資對象為公司全資子公司,資金為公司自有資金,風險可控,不影響公司當期損益,不會對公司未來財務狀況及經營成果產生不利影響,不存在損害公司和中小股東利益的行為。

  本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  四川瀘天化股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會關于徐榮女士辭職事項,已于2022年12月1日公告(公告編號:2022-058)。

  公司股東中國農業銀行股份有限公司推薦張宇先生任非獨立董事。根據法律規定,公司董事會提名委員會對非獨立董事候選人的任職資格進行了審查,認為張宇先生(簡歷詳見附件)具備擔任公司董事的資格和條件,提名增補選舉張宇先生為公司第七屆董事會非獨立董事候選人,并提請公司董事會審議。詳情請見公司在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網()披露的《四川瀘天化股份有限公司第七屆董事會第三十次會議決議的公告》(2022-059)。

  本次增選第七屆董事會非獨立董事事項尚需提請2023年第一次臨時股東大會審議。因此,如經股東大會審議通過,張宇先生的任職期限自股東大會審議通過之日起至公司第七屆董事會任期屆滿日止。

  公司獨立董事已就本次增選非獨立董事事項發表了同意的獨立意見,具體內容詳見公司同日刊登于巨潮資訊網()的《獨立董事關于第七屆董事會第三十次會議相關議案的獨立意見》。

  董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不超過公司董事總數的二分之一。

  張宇,男,黨員,1973年7月出生,四川自貢人;先后畢業于四川農業銀行學校金融專業和西南財經大學會計專業,本科學歷,會計師。曾任中國農業銀行四川省自貢市鹽都支行黨委書記、行長;現任中國農業銀行四川省瀘州市分行黨委委員、副行長;沒有在其他單位兼職。

  張宇先生不存在不得擔任公司董事的情形;在關聯方任職,存在關聯關系;未直接或間接持有公司股份;未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒;不是失信被執行人;符合法律規定的任職要求。

  四川瀘天化股份有限公司(以下簡稱“公司”)第七屆董事會三十次會議擬于2022年12月16日10時召開,作為公司的獨立董事,現根據法律規定,對本次會議擬審議的《關于2023年度日常關聯交易預計的議案》《關于與中國銀行股份有限公司開展業務合作暨關聯交易的議案》《關于與中國農業銀行股份有限公司開展業務合作暨關聯交易的議案》等三項議案發表事前認可意見如下:

  公司經營層已在召開董事會會議前就上述三項議案的具體情況向我們進行了說明,并向我們提交了與交易相關的文件資料。我們認為:上述關聯交易遵循了公平、公平、公正的原則,擬發生的關聯交易價格按照市場價格確定,關聯交易價格定價公允,有利于公司主營業務及未來的持續發展,不存在損害本公司及股東特別是中小股東利益的情況,也不會對上市公司獨立性構成影響,我們同意將上述三項議案提交第七屆董事會第三十次會議審議。

  根據法律規定,作為四川瀘天化股份有限公司的獨立董事,我們認真審閱了公司第七屆董事會第三十次會議資料,基于獨立判斷,發表如下意見:

  公司根據2023年生產經營的實際情況,按照《深圳證券交易所股票上市規則》的要求,對2023年全年累計將要發生的日常關聯交易及貿易交易的總金額進行了合理預計。我們認為公司的各項關聯交易主要是雙方生產過程中必不可少的主要原材料、水、電、燃料動力、設備維修、資產租賃及后勤服務等。這些必要的關聯交易對公司的主營業務發展具有積極作用,公司與各關聯方交易價格均以市場公允價格為基礎,體現了公開、公平、公正的原則,不存在損害公司和非關聯股東利益的情況。

  《關于2023年度日常關聯交易預計的議案》經公司第七屆董事會第三十次會議審議通過,關聯董事回避表決,會議審議程序合法有效,不存在損害公司及全體股東合法權益的情形,同意將上述議案提交公司股東大會審議。

  二、關于與中國銀行股份有限公司、中國農業銀行股份有限公司開展業務合作暨關聯交易的獨立意見

  董事會會議審議通過了與中國銀行股份有限公司、中國農業銀行股份有限公司開展業務合作暨關聯交易的議案,關聯董事回避表決。董事會會議的召集、召開程序和過程符合法律規定,對兩項關聯交易議案的審議不存在違反誠信原則的情形。

  中國銀行股份有限公司、中國農業銀行股份有限公司是中國銀保監會批準的銀行金融機構,其為公司提供金融服務有利于公司提高資金使用效率,維護日常生產經營活動的穩定。上述金融機構提供的各項服務標準將按照市場價格定價,價格公平、合理,未發現損害公司及全體股東、特別是中小股東利益的情形,對公司的獨立性不構成影響。

  公司非獨立董事候選人的提名是根據《公司法》及《公司章程》的規定,由董事會提名委員會審核并提名,程序合法有效。根據被提名人的個人履歷等相關資料,我們未發現其有違反《公司法》規定的情況以及被中國證監會確定為市場禁入者之現象,其任職資格符合法律規定。另經了解,被提名人具備相關專業知識和相關決策、監督、協調能力,能夠勝任相關職責的要求,具備履行董事職責所應具備的能力。綜上,我們同意提名張宇先生為公司第七屆董事會非獨立董事候選人,并提請公司股東大會進行投票表決。

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